Peter Parker egy hétköznapi egyetemista New Yorkban. Kiváló jegyei dacára semmi állóképessége nincs, állandó csínytevések céltáblája. Nagybátyja, Ben Parker, és felesége, May nevelik, és gyerekkorra óta szerelmes a szomszéd osztálytársába, Mary Jane Watsonba, noha ez sokáig egyoldalú vonzalom.
Egy napon Peter osztálya a kémiai laboratóriumba szervez kirándulást, ahol génmanipulált pókokat mutatnak be. Az egyikük észrevétlenül megharapja Peter kezét, és hazaérve a fiú testében mutációk lépnek fel. Testi ereje és egyensúlyérzéke megsokszorozódik, s a pókokra jellemző vészjelzőösztön alakul ki benne. Bármilyen testfelületen meg tud tapadni, sőt kitermeli a pókok hálókhoz használt szövetanyagát. Új képességei azonban önelégültté teszik Petert.
Egy birkózó-pályázaton vesz részt és arat sikert, de a beígért jutalmat nem kapja meg. Ezért, mikor kirabolják a helyi pénztárat, ő se állítja meg a rablót. Ugyanez a rabló aznap este meggyilkolja Peter nagybátyját, Ben Parkert, és bár nem sokkal később ő is meghal, ez cseppet se vígasztalja Petert. Az eset jelentős önkritikára készteti a végzős hallgatót. Miközben fotográfusként munkába áll, képességeit egy új alteregó, a Pókember alakjában használja fel New York lakóinak megsegítésére. Ám egy napon olyan ellenféllel néz szembe, akinek semmit se jelentenek az ő és nagybátyja eszméi…